一、问题提出
近期，国家实施了宏观经济调控，经济过热的势头得以初步遏制。许多中小民营企业资金链趋紧，诸多志在“做大做强”的项目处于停滞状态，甚至被迫下马。与此形成鲜明对照的是，中国经济一枝独秀，大量外国机构投资者纷纷涌入中国，寻找合作项目。作为一名投资银行从业人员，我惊异地发现，在这些各自都是“俊男靓女”的“好项目”与“大资金”之间，“搜寻”交易成本很低，但是，“婚配”成功率同样也很低。问题并不出在项目本身，大多集中在国际投资者对中小民营企业的公司治理极不满意。在聆听了中国经济课程后，我针对改善民营企业公司治理方面做了一些浅显的思考。
二、思考框架
（一）思考目标
根据课堂学到的知识，建立自己的分析框架，分析中小民营企业公司治理存在的主要问题，提出改善公司治理的具体建议，注重操作性。
（二）问题重要性
1、宏观经济调控对一部分公司治理不善的中小民营企业产生较大冲击。
2、很多中小民营企业正在从第一代创业者向第二代经营者过渡，不单是事业传承，往往还伴随着产业升级及二次创业问题。
3、国际资本大量涌入中国，抢摊布局意图明显。加上国有经济“有进有退”，资本整合加剧。中小民营企业面临重大的机遇和挑战。
4、中小民营企业在追求股东价值最大化的过程中，必须充分认识到利益相关者的法定权利，承担起社会责任。
5、改善微观中小民营企业公司治理，有利于提高整个社会资源配置效率，促进充分就业和国民经济健康发展。
（三）基本观点
1、公司治理是一种合同契约关系，具体表现为“股东大会和董事会之间的信任托管关系”以及“董事会与公司经理人员之间的委托代理关系” 。“公司治理结构的要旨在于明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益，从而形成三者之间的制衡关系” 。
2、公司治理是在市场有缺陷、竞争不完全、契约不完备、信息不充分以及既定产权结构下，通过制度安排对权力（所有权和控制权）进行分配。
3、公司治理目标分为两个层次：宏观层次是优化资源配置，提高经济效率，促进充分就业和国民经济健康发展；微观层次是提高决策效率和决策质量，吸引投资者，创造就业岗位，实现企业可持续发展。
4、公司治理要遵循“效率、公平、透明、问责”原则。所谓效率，是指通过提高决策效率和决策质量，进而提高全社会资源配置效率；所谓公平，是指在追求股东利益最大化的同时，必须要依法、公平对待所有利益相关者；所谓透明，是指公司运作应坚持“市场化、公开化、法制化”，尽可能减少对外的信息不对称和 “寻租”行为；所谓问责，是指要把各方权力与责任匹配起来，建立健全损害补偿和处罚机制。
（四）实践导向
由于我的经济理论水平较低，因此，本文较多以投资银行及企业管理实践为导向，以个人不成熟的思考为主。
三、存在问题
我国中小民营企业在公司治理方面存在以下6个不为国际投资者认可的主要问题：
（一）不是“公司治理”，而是“山寨管理”
一是所有权与控制权高度集中。即使是一些总资产超过1亿元的中型民营企业，也没有“明确划分股东、董事会和经理人员各自的权力、责任和利益”，更谈不上建立“三者之间的制衡关系”；二是公司发展用马鞭指挥，指哪打哪，抓住一个项目算一个。竞争优势主要靠“关系”和“寻租”；三是组织结构较为松散。普遍只建立点到点直线管理式、简单的、单向的命令指挥链。
（二）不是“制度治理”，而是“个人治理”
一是决策个人化。一些重大决策缺少集思广益的民主决策程序，往往是大老板个人“拍脑袋”；二是学习观念滞后。一些民营企业家对环境变化不够敏感，对企业智力资本、技术诀窍等的开发、积累、运用观念严重滞后，生搬硬套过去的成功模式，眼睁睁看着“过去的资产变成现在的负债”；三是第一代创业者有激情，敢于冒险，但是缺少制度观念，不愿意也不善于自我约束。
（三）不是“治理控制”，而是“业务控制”
一是缺少治理控制系统思维。往往简单地认为“治理控制”就是等同于把“业务控制”中的“业务和客户”控制住，把“公章和签字”控制住；二是不善于业务授权。没有按照业务流程和客户导向建立科学、合理的授权体系；三是不善于业务监控。以简单事前命令为主要业务控制手段，缺乏一整套事前、事中、事后的监控体系。
（四）不是“精确控制”，而是“模糊控制”
一是决策缺少信息支持。只有从高往低、从内到外的命令指挥流，缺少一个从低到高、从外到内的信息反馈流。决策质量得不到保障；二是决策变数较大。在缺少数据支持情况下，民营企业家常常进行定性决策。而影响定性决策的要素太零散、不系统，往往朝令夕改，决策随意性较大，反反复复，浪费有限的资源；三是财务数据失真。财务数据采用不规范的会计准则，不能支持管理和投资决策，国际投资者普遍不认可。
（五）不是“过程导向”，而是“结果导向”
一是短期利益结果倾向严重。业绩指标以短期的销售收入和利润增长为主，通常不对业绩成果进行审计；二是缺少一个系统的业务管理平台。既不能对业务流程进行控制与改良，又无法对公司的核心竞争优势进行管理会计分析；三是缺少必要的书面记录和文字记载。查无对证，为“内部人控制”提供了不良环境。
（六）不是“外部导向”，而是“内部导向”
一是公司运作以产品为导向。不是以行业价值链或者客户价值来设计组织结构和实施可持续发展战略；二是重要岗位以血缘和家族关系为主。外部职业经理人难有作为，所谓“内部人”也会出现“俄罗斯娃娃，一个不如一个”的现象；三是对外市场开拓以“关系”和“寻租”为主。很少进行科学、系统的市场调研。
四、改善中小民营企业公司治理的几点建议
公司治理要遵循“效率、公平、透明、问责”原则。为此，特从以下四个方面提出具体建议：
（一）“效率”层面
1、要提高决策质量。要分步实施所有权与控制权的分离，强化董事会的效用和能力；建立符合行业价值链的业务流程控制体系；建立专业化、专职化的决策程序；对外要建立科学、有效的市场调研机制，内部要建立一个完整、实时的业务平台管理系统，实现财务核算数据与业务台账数据同步记账，确保财务数据真实有效；要建立规范的制度体系和完善的授权经营体系；要加强对公司核心竞争优势的管理会计分析，尽可能建立符合自身特点的战略框架和分析模型；要合理地界定公司的规模和边界，坚决反对盲目“做大”。
2、要吸引投资者。把“闲散资金”吸引到“好项目”中，对提高整个社会资金配置效率，提高社会总产出有积极的促进作用。因此，要尽可能控制和披露经营风险，保持合理的资产负债率，吸引战略投资者和产业投资者，进一步改善股权结构，尽可能兼并收购低效能或价值被低估的资产。
3、要发挥行业价值链的整体效用。要以行业价值链和客户价值来设计组织结构，避免恶性竞争，保护商业生态环境，稳健经营，实施可持续发展战略。
（二）“公平”层面
1、公平地对待资金提供者和风险承担者。要平等地对待所有股东，向中小股东提供足够的决策信息和风险信息；要保障债权人利益，重大信息要及时披露，诚信经商。
2、从行业价值链角度公平地对待客户、供应商、员工。要尊重客户、供应商的法定权利和经济利益，合理地设定公司上下游边界，减少内部及关联交易；要尊重员工的法定权利和智力资本，发挥员工主观能动性；要克服家族管理的狭隘观念，逐步扩大选才用才范围，解决好事业传承；要建立科学合理的激励机制，保障职业经理人合法权利。
3、公平地承担社会责任。要建立“依法经商”观念，尽可能为社会多创造就业机会，合理纳税，保护和改善地球环境。
（三）“透明”层面
1、要坚持市场化运作。要减少对“关系”和“寻租”的依赖；要利用市场化机制，通过尽可能充分的、完全的商业竞争，提高社会总价值。
2、要坚持公开化运作。在保护商业机密的前提下，要建立合理的信息披露制度，防止“内部人控制”和“道德风险”。
3、要坚持法制化运作。要在适用法律法规的框架下，保护利益相关者法定权利。比如，中国公众上市公司必须要聘请独立董事，并使之真正发挥监督作用。
（四）“问责”层面
1、权力与责任要匹配。股东、董事、经理三方要共同接受法律培训，了解各自的权力、责任和利益，预防公司法人及个人违法犯罪；要建立科学、合理的信任托管、委托代理的监控和约束机制。
2、要建立损害处罚机制。要尽可能完善相关法律合同；对违反信任托管、委托代理契约的违约行为以及危害利益相关者权益的侵权行为，要建立处罚机制。
3、要建立损害赔偿机制。要积极呼吁建立健全有关法律法规，以法律手段保护弱势群体和社会公众等的法定权利。