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公司治理问题剖释
dengwenli 发表于 2006-12-26 20:58:11
    本文旨在探讨中国以及亚洲企业的公司文化和市场模式等对提高公 透明度的影响，以及对 市公司中的独立董事的角 及其作用做出评价， 探讨阻碍他们真正发挥作用的原因。最后是探讨为何目前公司治理在世界各地均未能产生一个很好的动作模式，并提出一些 进的建议。
    首先必须说明，在 讨中国及 洲各国的公司治理现状时，不能直接与英美等西方国家进行比较。英美等地推行公司治理至今约有二十年，然而成效 然存疑。 国正式推行公司治理只有三两年，尚在一个起步阶段，不能相提并论。《上市公司治理准则》在2002年初颁布实施，国内各上市公司管理层仍在一个学习及探索阶段。综观我国这两三年在公司治理方面的发展，与英美等地用二十年光景所取得的成 比较，国内的进度实际上是较快的。
    除了时间之外，另一个比较中国以至亚 各国与英美等地时必需考虑的因素，是公司文化及市场模式对公司治理的影响。
    在英美等较为成熟的资本市场，很多公司已经股份化及上市了一段很长的时间。上市公司的股东大多为大型的退休基金、保险基金、投资基金等，通常并不存在一个单一的企业或个人大股东。机构投资者以外 个人投资者亦通常有较长的参与股票投资经验。英美等西方国家因此已经形成了一个股权文化，即上市公司投 者较为明了以及关注本身的权益，较为注重对股权价值的评估，对所投资的上市公司进行较为主动的监督。在上市公司管理层做出损害股票价值或侵犯股 权益的行为时，投资者一般均会主动地保护自身利益，必要时将公司管理层拉下马。英美的股权文化对上市公司管理层产生一定的制衡作用。管理层明白本身 是公司的雇员之一，需向其雇主，即投资者负责，因此在英美等地推行公司治理时阻力较少。然而，结果仍然不是想像中的理想。
    中国以及亚洲各国的上市公司文化和市场模式和英 等地不尽相同。亚洲各国，包括香港地区的上市公司很多均是由一个人或家族控制，或是由政府机构作为大股东。国内的情况也是一样。很多的上市公司前身为国营企业经改制重组后上市，通常存在一个国营企业大股东。近年国内较多民营企业在国内以及香港地区上市 而民营企业一 存在 一个人大股东。与亚洲各国情况相似，很多中国公司在上市前只需对一个或几个大股东负责，或者公司主要股东就是公司的管理层。虽然近年推行了三分开、五分开等政策，但上述类型的公司在上市后大股 的影响力仍然很大。管理层仍然惯性地向大股东负责，身兼管理层的民营企业大股东仍然惯性地按自身利 管理上市公司。要改变这些惯性，一些较大的外来推动力是必须的。
    中国及亚洲各地的股权文化相对英美等地而言，仍然是在一个初始发展阶段，这是由于中国等地的证券市场历史较短，个人小股东较多，机构投资者较少之故。个人投资者一般较为关注股票的短期回报，而较为短线的投资策略亦导致个人投资者较少注重股权价值以及行使股东权利。
    管理层惯性向大股东负责及个人投资者不注重发展股权文化等情况，可以凭藉以下因素而得以改善。首先，现时情况主要是由于公司治理在国内仍然处 起步阶段。随着时间的过去，管理层的惯性将得以逐步 变，而个人小股东在吸取更多的投资 验及从失利中学习后将会逐渐养成一种股权文化。近期已有小股东上法院控诉上市公司的报道。另外，国内投资者的组成将会 渐改变，机构投资者的参与增多，例如新近公布的合格境外机构 资者的管理办法，可以引进富有经验的境外机构投资者， 利股权文化的建立和发展。
    除了公司文化及市场模式之外，独立董事制度的有效性亦是影响公司治理的一个主要因素。
    英美以至香港地区均长时期执行了独立董事和审计委员会制度，然而从安然及其他各地的上市公司 务丑闻推断，独立董事（和审计委员会）制度可能并未完全 挥其应有的功用。独立董事的有效性其实存在一些固有的问题，而这些问题是全球性的，并非只局限于国内。
    独立董事制度的第一个问题是，独立董事占董事会的少数，一般不会超过三分之一。这直接影响独立董事的制衡功能。以少数的、各有不同主张的、无组织的独立董事去平衡占多数的、口径一致的执行董事，其效果可以想象。若遇上一个性格极强 公司老总，则情况更甚。
    第二个问题是，独立董事顾名思义并无参与上市公司的日常管理工作，对公司的认识远低于执行董事，亦不一定能给予上市公司充分的时间和专注。因此独立董事在决策方面及参与程度方面均有一定的先天不足。
    第三个问题是，世界各地对独立董事的资历及能力均无具体要求，以至各 各上市公司的独立董事素质较为参差不齐。各国亦无专门培训独立董事的机制和渠道，未能有效率及有效果地对独立董事进行培训和支援。
    第四个问题是，适合的独立董事人选不足。适合是指该人必须对拟聘任他的上市公司所处行业有一 的认识，具有较好的个人能 及经验，能够拔出足够的时间，并且愿意接受较少的报酬（独立董事的报酬一般不多）兼职担任相对个人责任较重的工作。符合上述条件的人，在英美等地也相当缺乏，更遑论是亚洲各地及中国。

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